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河南黄河旋风股份有限公司关于2007年度日常关联交易执行情况

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以及2008年度日常关联交易预计公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 ⑴河南黄河实业集团股份有限公司:成立于1998年12月,注册资本人民币14548万元,注册地长葛市人民路200号,法定代表人乔秋生,经营范围包括:人造金刚石及设备、金刚石制品,办公机具、电子产品、普通机械、建材、特种车辆零配件的生产与销售。(以上范围中涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营)。 ⑵河南联合旋风金刚石有限公司:成立于2002年10月,注册资本560万美元,注册地长葛市人民路200号,法定代表人岛冈宏行,经营范围包括:各类品种规格的金刚石锯片、刀头,金刚石钻头,金刚石串珠锯,排锯等石材及土木工程用金刚石工具的生产销售、技术服务;研究和开发新产品 ⑶河南联合旋风金刚石砂轮有限公司:成立于2004年2月,注册资本170万美元,注册地长葛市人民路200号,法定代表人岛冈宏行,经营范围包括:树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和CBN砂轮及滚轮修整等金刚石工具的生产、销售,技术服务,新产品的研究和开发。 ⑷河南黄河人防设备有限公司:成立于2003年6月,注册资本人民币500万元,注册地长葛市人民路200号,法定代表人乔秋生,经营范围包括:人防工程防护设备、防化设备、电磁脉冲系列防护设备及其配套产品的生产、销售、安装(国家有专项审批的项目除外)。 ⑸河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司:成立于2002年10月,注册资本人民币400万元,注册地长葛市区人民路200号,法定代表人黄景文,经营范围包括:金刚石钻头生产销售;法律、法规禁止的,不得经营;法律、法规规定应经审批的,未获批准前不得经营;未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。 ⑹河南黄河旋风国际有限公司:注册资本2000万元,注册地址:郑州市郑东新区CBD外环A-2蓝码地王大厦。经营范围:从事货物和技术进出后业务及技术服务。 ⑺河南须河车辆有限公司:注册资本3150万元,注册地址:河南省长葛市钟繇大道北段。经营范围:生产、销售专用汽车及其零部件(凭审批或许可生产经营)。 ⑻长葛市黄河汇达磨具有限公司:经营范围:人造金刚石制品制造销售,经营本企业自主产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料集技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。 ⑼长葛市黄河电气有限公司:成立于2002年8月,注册资本人民币160万元,注册地长葛市区人民路200号,法定代表人曹庆忠,经营范围包括:高低压电器、电子仪器仪表、超硬材料生产设备制造、销售(以上涉及专项管理的凭批准文件经营)。 2、上述关联方与本公司的关联关系 ⑴河南黄河实业集团股份有限公司是本公司第一大股东,持有本公司8269.96万股份,占黄河旋风公司股份总数的30.86%。 ⑵河南联合旋风金刚石有限公司,本公司拥有30%股权之联营企业。 ⑶河南联合旋风金刚石砂轮有限公司,本公司拥有19%股权之联营企业。 ⑷河南黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。 ⑸河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。 ⑹河南黄河旋风国际有限公司是河南黄河旋风股份有限公司的全资子公司。 ⑺河南须河车辆有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。 ⑻长葛市黄河汇达磨具有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。 ⑼长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司之合营企业。 二、2007年度日常关联交易情况及2008年度关联交易预计情况 单位:元 关联方名称 关联交易类别 2008年预计总金额 2007年实际发生总金额 2007年预计总金额 河南黄河实业集团股份有限公司 接受服务 2,000,000 2,000,000 2,000,000 河南联合旋风金刚石有限公司 销售产品 3,000,000 1,776,595 3,000,000 提供劳务   598,506 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 销售产品 500,000 80,034 150,000 采购原材料     100,000 河南黄河人防设备有限公司 销售产品 3,000,000 2,507,204 180,000 河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司 销售产品 500,000 485,305 30,000 采购产品   146,500 河南黄河旋风国际有限公司 销售产品 18,000,000 12,353,618 5,000,000 河南须河车辆有限公司 销售产品   67,681 采购产品     100,000 长葛市黄河汇达磨具有限公司 销售产品 800,000 356,106 800,000 采购产品   6,804 50,000 长葛市黄河电气有限公司 销售产品   83,508.88 150,000 长葛市黄河电气有限公司 采购设备部件     100,000 合 计 27,800,000 20,461,863 11,660,000 《2007年度关联交易预案》原预计关联交易总额为26,370,000元,其中有14,710,000元是对本公司的子公司河南黄河超硬磨料有限公司、河南黄河超硬刀具有限公司和本公司的股东单位长葛市黄河电气有限公司、长葛市树脂磨具厂的预计,鉴于在报告期内两家子公司被吸收合并,两家股东单位已不是本公司的股东,故本次不再列入。 扣除上述14,710,000元后,2007年关联交易预计总金额为11,660,000元,实际发生额度为20,461,863元,比预计增加8,801,863元,占预计总金额的75.49%,超出部分主要是子公司河南黄河旋风国际有限公司出口本公司产品金刚石和金刚石微粉,均按签署的协议执行,没有损害公司和股东利益。 三、定价政策和定价依据 本公司所有关联交易的定价依据为市场价格,没有市场价格的由交易双方协商确定。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司日常关联交易主要涉及接受关联人提供的劳务、向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补,使公司在减少或节省不必要的投资的前提下,实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行,从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。 五、审议程序 1、董事会表决和关联董事回避 公司三届十四次董事会需审议公司2007年度日常关联交易情况和2008年度日常关联交易预计事项,投票表决时控股股东方面派出的4名董事需进行回避。 2、独立董事需对2007年度日常关联交易事项发表意见 3、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准,与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。 六、关联交易协议签署情况 经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过,本公司于2008年与河南黄河实业集团股份有限公司签订《综合服务协议》,黄河集团向本公司提供银行贷款担保服务和社区服务,对于以上服务,本公司每年应支付黄河集团200万元的服务费。 2007年4月16日,公司与河南黄河旋风国际有限公司签订了《产品出口框架协议》,与河南联合旋风金刚石有限公司、河南联合旋风金刚石砂轮有限公司、河南黄河人防设备有限公司、河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司、河南须河车辆有限公司、长葛市黄河汇达磨具有限公司等单位签订了《购销框架协议》。 上述协议经交易双方签字盖章之日生效,有效期一年。期满双方如无异议,协议自动延长。 七、备查文件目录:相关协议

河南黄河旋风股份有限公司董事会 2008年3月25日